365bet山东矿机集团股份有限公司关于内蒙古准格

日期:2020-12-26 10:17

  山东矿机集团股份有限公司关于内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年6月5日公司第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》,6月22日召开的山东矿机2011年第一次临时股东大会审批批准了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》,同意公司依法转让准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权,并授权公司董事会全权办理准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的相关事宜。

  2012年6月5日各方签署了准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让《协议书》(以下简称“协议书”),主要内容为柏树坡煤炭公司全部股权作价7.70亿元进行转让,出让方(以下简称“甲方”)为山东矿机集团股份有限公司(以下简称“山东矿机”)、兖矿新陆建设发展有限公司(以下简称“兖矿新陆”)、山东弘运煤业有限公司(以下简称“弘运煤业”),受让方(以下简称“乙方”)为王三成、李海渊、刘占世、关平顺,为最大限度地保证出让方的合法权益,经各方同意将该煤矿全部股权的最终受让方内蒙古津粤能源有限责任公司(以下简称“丙方”)列为转让协议的第三方,对受让方的所有义务向出让方承担连带保证责任。公司按照信息披露的要求于6月5日发布了股权出售公告,6月20日、6月29日分别发布了进展公告。

  2012年9月10日公司第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》,同意对《协议书》中所涉及到的付款方式、期限及担保方条款与有关各方签订补充协议。

  为最大限度地保障公司的权益,维护上市公司全体股东的利益,公司及准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司其他股东根据煤炭市场现状及公司发展需要与最终购买方签署了补充协议。

  补充协议的出让方仍为山东矿机集团股份有限公司、兖矿新陆建设发展有限公司、山东弘运煤业有限公司(以下简称“甲方”);受让方仍为王三成、李海渊、刘占世、关平顺(以下简称“乙方”);为最大限度地保证甲方的合法权益,各方同意增加内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为担保方,与内蒙古津粤能源有限责任公司共同向甲方提供不可撤销的连带责任保证,内蒙古津粤能源有限责任公司和内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为补充协议的丙方。内蒙古恒威电力燃料有限责任公司的法定代表人为李雪鹏,注册资本为人民币壹仟万元,住所地为土右旗大城西煤炭市场,公司性质为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为煤炭零售经营。

  2012年9月10日,甲乙丙三方共同签署了补充协议,本补充协议是对6月5日签订的协议书中付款方式、期限做了修订,同时为减少履约风险增加了担保方,本补充协议未涉及部分按“协议书”中的规定执行。

  1、甲乙方同意预留8600万元用于清偿柏树坡煤炭公司在前期经营建设过程发生的各项债务(最终以甲乙双方共同进行清算后的数额为准)。

  2、本补充协议签订之日,乙方向山东矿机账户支付13974万元,向兖矿新陆账户支付2740万元,向山东弘运账户支付2466万元;2013年1月10日前,乙方向山东矿机账户支付2040万元,向兖矿新陆账户支付400万元,向山东弘运账户支付360万元。

  3、剩余25900万元的股权转让款(山东矿机享有18870万元、兖矿新陆享有3700万元,弘运煤业享有3330万元),甲方允许乙方最迟3年内完成支付,乙方同意按照年息12%的利率对剩余股权转让款每季度向甲方支付一次资金占用费,资金占用期自2012年9月5日起计算至实际支付之日。

  4、若乙方不能在3年内完成剩余股权转让款的支付,从第四年(2015年9月6日)起则甲方有权持有未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权,甲方按照所持有的股权比例享有股东权益,但甲方对乙方或丙方前期的债务不承担责任。

  5、为保障股权转让协议(含补充协议)的履行,各方同意增加内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为担保方,向甲方提供不可撤销的连带责任保证。

  根据补充协议约定,公司已先期收回13974万元股权转让款。鉴于目前公司的生产经营和资金使用状况,此部分资金将永久性补充公司的流动资金。剩余股权转让款到达山东矿机账户上,将继续作为超募资金管理,其中溢价部份和资金占用费将作为自有资金管理。

  上述先期收回的股权转让款永久性补充公司流动资金等事宜须经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

  柏树坡煤炭公司股权转让是在当地政府有关政策的基础上,根据煤炭市场发展的现状,经协议各方积极协商后经董事会慎重决策依法作出的,有利于保障资金的安全和收益,有利于保障广大股东的合法权益。

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定和要求,公司独立董事对公司第二届董事会第十九次会议《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》进行了审阅,在查阅了资料并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后,经充分讨论发表如下独立意见:

  公司签署的补充协议履行了必要的程序,符合深圳证券交易所等相关规定和公司章程的要求,合法、有效,交易价格公允,不存在财务资助,不存在损害公司及公司股东利益的行为,有利于保障公司和广大股东的合法权益对于保障超募资金的安全具有积极意义,同意公司签订此次出售柏树坡煤矿股权补充协议。

  保荐机构中投证券和保荐代表人核查了山东矿机此次签订股权转让补充协议涉及的相关董事会决议、独立董事发表的独立意见等,经审慎核查后认为:

  1、山东矿机本次的股权转让补充协议的签订有利于保障公司和广大股东的合法权益,对于保障超募资金的安全具有积极意义,同意本次股权转让补充协议的签订。

  2、山东矿机本次股权转让及补充协议的签订履行了必要的程序,符合深圳证券交易所等相关规定和公司章程的要求,合法、有效,交易价格公允,不存在财务资助,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

  补充协议书中规定的第一笔股权转让款在本公告发布日已经到达公司账户,协议已经按时履行,但在未来公司不能完全排除剩余股权转让款及资金占用费是否能按时回收的风险。如不能按时回收公司将依据协议书和补充协议书追究违约方的违约责任和行使未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权的股东权利。

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